Obowiązki emitenta obligacji a szkoda obligatariusza

 23 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy rozpatrywał sprawę o zapłatę z powództwa obligatariusza, przeciwko członkom zarządu spółki – emitenta obligacji tytułem naprawienia szkody związanej z wykupem zakupu obligacji związanych z zakupem obligacji wyemitowanych przez spółkę. Obligacje, które zostały wyemitowane i objęte w roku 2008, były następnie wielokrotnie rolowane na wierzytelność z tytułu kolejnych emisji obligacji. W roku 2012 powód wskutek rolowania obligacji objął obligację serii L1. Dzień wykupu obligacji ustalono na 31 lipca 2014 r. Obligacje posiadały status zabezpieczonych, zaś zabezpieczeniem miały być hipoteki na nieruchomościach określonych w załączniku do propozycji nabycia. Postanowieniem z dnia 02 grudnia 2014 r. ogłoszono upadłość emitenta, a powód nie otrzymał zapłaty z tytułu wykupu obligacji.

Sąd Najwyższy rozpatrywał bezprawność zachowania zarządu spółki pod kątem wypełnienia regulacji zawartych w przepisie art. 10 ust. 2 -nieobowiązującej już- ustawy o obligacjach z 1995 r.

Do najważniejszych tez orzeczenia można zaliczyć:

  1. Jednym z podstawowych założeń rynku kapitałowego jest dostępność rzetelnych informacji na temat emitentów dla potencjalnych inwestorów. Informacje takie stanowią zazwyczaj faktyczną podstawę decyzji inwestycyjnych w zakresie zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych. Dostępność tych informacji służy jednak nie tylko ochronie indywidualnego interesu poszczególnych inwestorów i innych uczestników rynku, lecz także interesu ogólnego związanego z dbałością o prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego i jego wpływem na gospodarkę. W związku z tym przepisy nakładają na emitentów papierów wartościowych prawny obowiązek udostępniania określonych informacji na temat swojej sytuacji ekonomicznej i prawnej, mający w założeniu łagodzić asymetrię informacyjną między podmiotami pozyskującymi kapitał na rynku papierów wartościowych, a potencjalnymi nabywcami tych papierów, dążącymi do podjęcia decyzji inwestycyjnej.
  2. Zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy o obligacjach, osoba, do której kierowana była propozycja nabycia obligacji, powinna uzyskać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje na temat wszystkich okoliczności tworzących obraz sytuacji finansowej emitenta.
  3. Emitent powinien poinformować, że nieruchomości mające stanowić przedmiot zabezpieczenia są obciążone hipoteką z wcześniejszym pierwszeństwem, a także, jaka jest wysokość tego obciążenia . Waga tej informacji może różnić się w zależności od relacji między wartością nieruchomości, a wysokością istniejącego obciążenia.
  4. Wymaganie udostępnienia wyceny nieruchomości (przedmiotu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy) mogło być spełnione poprzez m.in. przekazanie egzemplarza wyceny (np. w formie elektronicznej) lub – przykładowo – przez udostępnienie jej na stronie emitenta z równoczesnym poinformowaniem o takim sposobie jej udostępnienia w propozycji nabycia obligacji.

Niespełnienie powyższych warunków powinno być rozpatrywane jako zachowanie naruszające obowiązki emitenta obligacji wynikające z ustawy o obligacjach oraz powinno być rozpatrywane w kategoriach bezprawności, jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu emitenta na podstawie art. 484 kodeksu spółek handlowych oraz 415 kodeksu cywilnego.

Sygn. akt sprawy: V CSK 506/20

Adwokat Marta Witkowska

Zobacz też: Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne

Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Żywiec – tel. +48 531 227 659)

Udostępnij

Share on facebook
Facebook
Share on google
Google+
Share on twitter
Twitter
Share on linkedin
LinkedIn
Share on pinterest
Pinterest