Czy warto kupić nieruchomość sprzedawaną na skutek wygranego wyroku w sprawie ze skargi pauliańskiej? Na to pytanie odpowiadaliśmy w trakcie ostatniej analizy prawnej.

Skarga pauliańska jest powództwem wnoszonym przez wierzyciela lub Syndyka masy upadłości albo zarządcę masy sanacyjnej. Zmierza ono do uznania za bezskuteczną wobec wierzyciela zaskarżonej czynności prawnej. Na skutek wygranej sprawy ze skargi pauliańskiej nabywca nieruchomości jest zobowiązany do znoszenia egzekucji ze swojego majątku, przed innymi wierzycielami.

Co to oznacza w praktyce?

• Przykład 1: Dłużnik darował swojej mamie nieruchomość o znacznej wartości. W czasie, w którym nieruchomość została darowana Dłużnik posiadał liczne długi, które przekraczały wartość nieruchomości. Nieruchomość była jedynym majątkiem Dłużnika. Wierzyciel Dłużnika wytoczył postępowanie ze skargi pauliańskiej i wygrał proces. Oznacza to, że może on prowadzić egzekucję z nieruchomości, która jest własnością mamy Dłużnika. Może ją prowadzić pomimo, że mama Dłużnika ma swoich wierzycieli, którzy skierowali wnioski egzekucyjne.

Co jednak dzieje się w przypadku, w którym mama Dłużnika obciążyłaby swoją nieruchomość hipoteką przed złożeniem skargi pauliańskiej? Czy ta czynność prawna również objęta byłaby bezskutecznością? Taki stan faktyczny analizowaliśmy dla potencjalnego nabywcy nieruchomości. Dodać trzeba, że w postępowaniu ze skargi pauliańskiej wierzyciel zaskarżył wyłącznie darowiznę. Nie zaskarżył ustanowienia hipoteki.

Sąd Najwyższy podejmuje uchwałę.

• Zgodnie z art. 532 k.c. wie­rzy­ciel, wzglę­dem któ­re­go czyn­ność praw­ną dłuż­ni­ka uzna­no za bez­sku­tecz­ną, mo­że z pierw­szeń­stwem przed wie­rzy­cielami oso­by trze­ciej do­cho­dzić za­spo­ko­je­nia z przedmio­tów ma­jąt­ko­wych, któ­re wsku­tek czyn­no­ści uzna­nej za bez­sku­tecz­ną wy­szły z ma­jąt­ku dłuż­ni­ka al­bo do nie­go nie we­szły. Z przy­to­czo­ne­go prze­pi­su wy­ni­ka wy­raź­nie, że wie­rzy­cielowi pau­liań­skie­mu przy­słu­gu­je pierw­szeń­stwo do­cho­dze­nia za­spo­ko­je­nia z rze­czy sta­no­wią­cych przedmiot skar­gi pau­liań­skiej, przed in­ny­mi oso­ba­mi.

Zgod­nie z do­mi­nu­ją­cym po­glą­dem, art. 532 k.c., przy­zna­ją­cy wie­rzy­cie­lo­wi pau­liań­skie­mu pierw­szeń­stwo przed wie­rzy­cie­la­mi oso­by trze­ciej, nie do­ty­czył wie­rzy­cie­li rze­czo­wych oso­by trze­ciej. W ta­kim przy­pad­ku wy­stę­po­wa­ła ko­niecz­ność za­skar­że­nia czyn­no­ści praw­nej usta­na­wia­ją­cej to pra­wo rze­czo­we  ja­ko dal­sze­go roz­po­rzą­dze­nia przez oso­bę trze­cią uzy­ska­ną przez nią ko­rzy­ścią. Po­ja­wia­ły się jed­nak rów­nież po­glą­dy od­mien­ne. Oznacza to, że skutek skargi pauliańskiej nie dotyczy dalszych rozporządzeń przedmiotem skargi pauliańskiej.

W uchwa­le z dnia 2 lu­te­go 2022 r. (sygn. akt III CZP 32/22) Sąd Naj­wyż­szy wy­po­wie­dział się w tej kwe­stii, usu­wa­jąc wąt­pli­wo­ści.

Roz­pa­try­wa­na spra­wa do­ty­czy­ła te­go, kto po­wi­nien mieć pierw­szeń­stwo za­spo­ko­je­nia z nie­ru­cho­mo­ści: wie­rzy­ciel pau­liań­ski, czy wie­rzy­ciel oso­by trze­ciej, któ­re­go wie­rzy­tel­ność za­bez­pie­czo­no hi­po­te­ką. Istnieją w związku z powyższym analogie w zakresie ograniczonych praw rzeczowych ustanowionych przez osobę trzecią, przeciwko której wydano wyrok w sprawie ze skargi pauliańskiej.

W oma­wia­nej spra­wie za­dłu­żo­ne mał­żeń­stwo sprze­da­ło swo­ją nie­ru­cho­mość (a kon­kret­niej – pra­wo użyt­ko­wa­nia wieczyste­go nie­ru­cho­mo­ści) spół­ce, któ­ra usta­no­wi­ła na niej hi­po­te­kę na rzecz krew­ne­go mał­żon­ków. W trak­cie li­cy­ta­cji nie­ru­cho­mo­ści, krew­ny mał­żeń­stwa wy­stą­pił o przy­są­dze­nie mu pra­wa do nie­ru­cho­mo­ści ja­ko wie­rzy­ciel hi­po­tecz­ny. Na dro­dze do przy­są­dze­nia pra­wa do nie­ru­cho­mo­ści sta­nął Urząd Skar­bo­wy, któ­re­mu uda­ło się uzy­skać wy­rok uzna­ją­cy zby­cie przedmio­to­wej nie­ru­cho­mo­ści za bez­sku­tecz­ne wzglę­dem nie­go.

Zgod­nie ze sta­no­wi­skiem Są­du Naj­wyż­sze­go, w ra­zie zbie­gu – w po­stę­po­wa­niu eg­ze­ku­cyj­nym z użyt­ko­wa­nia wie­czy­ste­go – upraw­nie­nia wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go, wzglę­dem któ­re­go czyn­ność praw­na zby­cia te­go pra­wa, za­war­ta mię­dzy dłuż­ni­kiem a oso­bą trze­cią, zo­sta­ła uzna­na za bez­sku­tecz­ną (art. 532 k.c.), z upraw­nie­niem wie­rzy­cie­la hi­po­tecz­ne­go, któ­ry uzy­skał na tym pra­wie za­bez­pie­cze­nie hi­po­tecz­ne na pod­sta­wie czyn­no­ści praw­nej za­war­tej z oso­bą trze­cią, ale przed ujaw­nie­niem w księ­dze wie­czy­stej rosz­cze­nia wie­rzy­cie­la pau­liań­skie­go,

ma­ją za­sto­so­wa­nie re­gu­ły pierw­szeń­stwa wy­ni­ka­ją­ce z usta­wy z dnia 6 lip­ca 1982 r. o księ­gach wie­czy­stych i hi­po­te­ce, chy­ba że wie­rzy­ciel pau­liań­ski za­kwe­stio­no­wał sku­tecz­nie czyn­ność praw­ną usta­no­wie­nia hi­po­te­ki w try­bie skar­gi pau­liań­skiej re­ali­zo­wa­nej w for­mie po­wódz­twa al­bo za­rzu­tu prze­ciw­ko wie­rzy­cielowi hi­po­tecz­nemu (art. 531 § 1 i 2 k.c.).

Co dokładnie orzekł Sąd Najwyższy?

Na uwagę zasługują następujące tezy z wyroku:

• Tymczasem skutkiem uwzględnienia skargi pauliańskiej jest powstanie stanu, w którym stanowiąca przedmiot czynności fraudacyjnej nieruchomość jest traktowana tak, jakby nadal znajdowała się w majątku dłużnika a nie osoby trzeciej i w konsekwencji co do zasady nie może zostać obciążona hipoteką przez osobę trzecią ze skutkiem wobec wierzyciela pauliańskiego, ale jak już była o tym mowa, bezskuteczność czynności fraudacyjnej nie następuje z mocy prawa, lecz jest skutkiem wyroku o charakterze kształtującym, a zatem z tej perspektywy istotne znaczenie ma to, kiedy doszło do obciążenia hipotecznego nieruchomości przez osobę trzecią oraz czy wówczas było ujawnione w księdze wieczystej roszczenie wierzyciela pauliańskiego, względnie czy wierzyciel hipoteczny, pomimo braku ujawnienia roszczenia pauliańskiego w księdze wieczystej, miał wiedzę o tym roszczeniu.

• Z uwagi na skutki wpisu hipoteki do księgi wieczystej i wynikające z tego domniemania prawne oraz funkcję ksiąg wieczystych, a także konstrukcję skargi pauliańskiej, której skutki nie następują ex lege, lecz z mocy konstytutywnego wyroku sądowego, ciężar wykazania bezskuteczności ustanowienia hipoteki spoczywa na wierzycielu pauliańskim, który – o ile dostatecznie wcześnie nie ujawnił swego roszczenia w celu wyłączenia domniemania skuteczności wpisu wieczysto-księgowego – może w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym z nieruchomości objętej czynnością fraudacyjną podnieść zarzut przeciwko wierzycielowi hipotecznemu, który uzyskał zabezpieczenie na takiej nieruchomości na podstawie czynności prawnej dokonanej z osobą trzecią. Wierzyciel pauliański w konfrontacji z wierzycielem hipotecznym w zaspokojeniu się z przedmiotu czynności fraudacyjnej osoby trzeciej może również w odpowiednim trybie w celu zwalczenia pierwszeństwa wierzyciela hipotecznego wykazywać, że zabezpieczenie hipoteczne uzyskał w złej wierze w rozumieniu art. 6 ust. 2 u.k.w.h., tj. gdy wiedział o roszczeniu wierzyciela pauliańskiego albo mógł się o nim z łatwością dowiedzieć.

W analizowanej sprawie ustanowienie hipoteki przez mamę Dłużnika było skuteczne względem wierzycieli oraz oczywiście względem nowego potencjalnego nabywcy.

Nabywanie nieruchomości licytowanych z powodu uznania ich za bezskuteczną jest często ryzykowne, również ze względu na ryzyka prawne. W celu identyfikacji ryzyk oraz ich analizy warto zwrócić się o pomoc do specjalisty.