23 czerwca 2020 r. Sąd Najwyższy rozpatrywał sprawę o zapłatę z powództwa obligatariusza, przeciwko członkom zarządu spółki – emitenta obligacji tytułem naprawienia szkody związanej z wykupem zakupu obligacji związanych z zakupem obligacji wyemitowanych przez spółkę. Obligacje, które zostały wyemitowane i objęte w roku 2008, były następnie wielokrotnie rolowane na wierzytelność z tytułu kolejnych emisji obligacji. W roku 2012 powód wskutek rolowania obligacji objął obligację serii L¹. Dzień wykupu obligacji ustalono na 31 lipca 2014 r. Obligacje posiadały status zabezpieczonych, zaś zabezpieczeniem miały być hipoteki na nieruchomościach określonych w załączniku do propozycji nabycia. Postanowieniem z dnia 02 grudnia 2014 r. ogłoszono upadłość emitenta, a powód nie otrzymał zapłaty z tytułu wykupu obligacji.

Sąd Najwyższy rozpatrywał bezprawność zachowania zarządu spółki pod kątem wypełnienia regulacji zawartych w przepisie art. 10 ust. 2 -nieobowiązującej już- ustawy o obligacjach z 1995 r.

Do najważniejszych tez orzeczenia można zaliczyć:

1. Jednym z podstawowych założeń rynku kapitałowego jest dostępność rzetelnych informacji na temat emitentów dla potencjalnych inwestorów. Informacje takie stanowią zazwyczaj faktyczną podstawę decyzji inwestycyjnych w zakresie zakupu lub sprzedaży papierów wartościowych. Dostępność tych informacji służy jednak nie tylko ochronie indywidualnego interesu poszczególnych inwestorów i innych uczestników rynku, lecz także interesu ogólnego związanego z dbałością o prawidłowe funkcjonowanie rynku kapitałowego i jego wpływem na gospodarkę. W związku z tym przepisy nakładają na emitentów papierów wartościowych prawny obowiązek udostępniania określonych informacji na temat swojej sytuacji ekonomicznej i prawnej, mający w założeniu łagodzić asymetrię informacyjną między podmiotami pozyskującymi kapitał na rynku papierów wartościowych, a potencjalnymi nabywcami tych papierów, dążącymi do podjęcia decyzji inwestycyjnej.
   
2. Zgodnie z art. 10 ust. 2 ustawy o obligacjach, osoba, do której kierowana była propozycja nabycia obligacji, powinna uzyskać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje na temat wszystkich okoliczności tworzących obraz sytuacji finansowej emitenta.
   
3. Emitent powinien poinformować, że nieruchomości mające stanowić przedmiot zabezpieczenia są obciążone hipoteką z wcześniejszym pierwszeństwem, a także, jaka jest wysokość tego obciążenia . Waga tej informacji może różnić się w zależności od relacji między wartością nieruchomości, a wysokością istniejącego obciążenia.
   
4. Wymaganie udostępnienia wyceny nieruchomości (przedmiotu zabezpieczenia roszczeń obligatariuszy) mogło być spełnione poprzez m.in. przekazanie egzemplarza wyceny (np. w formie elektronicznej) lub – przykładowo – przez udostępnienie jej na stronie emitenta z równoczesnym poinformowaniem o takim sposobie jej udostępnienia w propozycji nabycia obligacji.

Niespełnienie powyższych warunków powinno być rozpatrywane jako zachowanie naruszające obowiązki emitenta obligacji wynikające z ustawy o obligacjach oraz powinno być rozpatrywane w kategoriach bezprawności, jako przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej zarządu emitenta na podstawie art. 484 kodeksu spółek handlowych oraz 415 kodeksu cywilnego.

Sygn. akt sprawy: V CSK 506/20

Adwokat Marta Witkowska

Zobacz też: Uproszczone postępowanie restrukturyzacyjne

Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Bielsko – Biała – tel. +48 531 227 659)