Wpis opisuje sytuację Klienta Kancelarii, który jako wierzyciel nie został ujęty w spisie wierzytelności w postępowaniu restrukturyzacyjnym (postępowaniu sanacyjnym).
Jaki jest charakter prawny umowy opcji na akcje?
Opcja to umowa nienazwana i jej charakter prawny nie został uregulowany w prawie polskim.
W piśmiennictwie i orzecznictwie wokół cywilnoprawnej formy umowy opcji powstały różne stanowiska związane z jej rozumieniem na gruncie prawnym. Najczęściej przyjmuje się, że źródłem opcji jest umowa. Rozróżnia się jednocześnie kontrakt opcyjny od samego uprawnienia (opcji sensu stricto) do kupna lub sprzedaży określonej ilości instrumentu bazowego, ewentualnie otrzymania różnicy ceny wykonania i ceny rynkowej. Najczęstszą, opisywaną w literaturze, jak i orzecznictwie teorią, związaną z prawnymi aspektami umowy opcji jest teoria, dla których punkt odniesienia stanowi oferta. W jednej z nich, przedmiotem opcji jest złożenie przez wystawcę oferty o charakterze ciągłym, zaś stan związana oferenta uzasadnia się zapłatą premii. W efekcie przedmiotem obrotu staje się prawo do przyjęcia oferty. Skorzystanie z tego prawa oznacza zawarcie umowy, a nie tylko powstanie roszczenia o jej zawarcie, co należy ocenić pozytywnie w perspektywie bezpieczeństwa obrotu. Za swoistym charakterem uprawnienia opcyjnego opowiada się A. Jakubiec, według którego opcja stanowi „prawo podmiotowe kształtujące upoważniające jedną ze stron (za zapłatą premii opcyjnej) do samodzielnej powołania do życia umownego stosunku prawnego o z góry określonej treści. Skutki zastosowania takiej konstrukcji są zbliżone do przyjęcia oferty.
Na prawny charakter umowy opcji zwracają uwagę również Sądy powszechne. Jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 05.05.2016 r. w sprawie o sygnaturze akt II CSK 470/15 według polskiego prawa umowa opcji jest umową nienazwaną. Nie ma jednak racji skarżąca, gdy stwierdzi, że taka umowa powinna mieć jednolity charakter prawny. Brak regulacji normatywnej pozwala bowiem na ukształtowanie tej umowy dokładnie według życzeń stron w konkretnej sytuacji. Wyróżnione zatem w piśmiennictwie stanowiska co do charakteru prawnego umowy opcji nie wykluczają się, ale są komplementarne – ilustrują w jakie sposób strony konkretnej umowy mogą ją kształtować. Mogą zatem albo nadać jej postać silniejszą (ofertową) i wtedy jednostronne oświadczenie uprawnionego z opcji będzie prowadziło do powstania stosunku prawnego. Alternatywnie strony mogą nadać tej umowie postać słabszą (umowy przedwstępnej), a wtedy uprawniony będzie jedynie mógł żądać zawarcie umowy ostatecznej. Trzeba przy tym zauważyć, że co do zasady, w razie wątpliwości, pierwszeństwo powinno mieć pierwsze stanowisko, bo tylko ono pozwala na osiągnięcie za pomocą zawarcia umowy opcji całkiem nowego skutku prawnego – w przypadku drugiego stanowiska skutek można by osiągnąć też za pomocą umowy przedwstępnej. W analizowanym przypadku Sąd Najwyższy uznał (za Sądami I oraz II instancji), że przedstawiona do analizy umowa opcji ma charakter umowy opcji „ofertowej”. Z chwilą złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji powstaje zatem stan związania ofertą.
Opis przypadku Klienta Kancelarii
Klient Kancelarii był stroną umowy sprzedaży opcji na akcje dłużnika, wobec którego otwarto postępowanie restrukturyzacyjne – a konkretnie postępowanie sanacyjne. Na charakter umowy opcji zawartej pomiędzy Klientem Kancelarii a Dłużnikiem wskazywały definicje wskazane w umowie opcji. Przedmiot umowy, czyli opcja – rozumiana była zgodnie z umową jako Opcja sprzedaży o europejskim stylu wykonania, a to z kolei jako zobowiązanie wystawcy opcji do odkupienia akcji po cenie wykonania w dniu wygaśnięcia opcji. W celu skorzystania z opcji, wierzyciel powinien był w terminie od trzech miesięcy do 7 dni przed dniem wykonania opcji przesłać do Dłużnika pisemną informację o zamiarze skorzystania z opcji. Klient Kancelarii wypełnił ten warunek, przesyłając do Dłużnika stosowne oświadczenie o zamiarze skorzystania z opcji. Dłużnik nie podjął jakiejkolwiek aktywności w kontekście odebranego wezwania, w tym w kierunku zawarcia umowy sprzedaży akcji oraz zapłaty za nie.
Pomimo złożenia oświadczenia przez Klienta Kancelarii o zamiarze skorzystania z umowy opcji, Dłużnik w żadnym stopniu nie przystąpił do podpisania umowy, czy też uregulowania świadczenia wynikającego z umowy opcji. Po złożeniu oświadczenia o skorzystaniu umowy opcji Dłużnik otworzył postępowanie sanacyjne.
Na spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego nie została uwzględniona wierzytelność Klienta Kancelarii. Kancelaria złożyła sprzeciw co do pominięcia wierzytelności w spisie wierzytelności, powołując się na argumentację, iż na skutek skorzystania z opcji na akcje powstała wierzytelność Klienta.
Sędzia – komisarz postępowania sanacyjnego podzielił argumentację Kancelarii i postanowił uznać na spisie wierzytelności wierzytelność klienta kancelarii z tytułu opcji. W momencie skorzystania z opcji sprzedaży akcji Dłużniczka powstał obowiązek zapłaty, z którego się nie wywiązał. Z chwilą złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania z opcji powstał stan związania ofertą, zaś wierzytelność o zapłatę stała się wymagalna. Oznacza to, że taka wierzytelność powinna zostać umieszczona w spisie wierzytelności.
Układ Dłużnika został przyjęty i zatwierdzony przez Sąd. Wierzytelność Klienta Kancelarii zostanie spłacona w toku wykonywania układu bez potrzeby wytaczania długotrwałego procesu sądowego.
