Z końcem sierpnia wchodzi w życie ustawa z dnia 25 lipca 2025 r. o zmianie ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, ustawy – Prawo upadłościowe oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Zadłużonych. Ustawa wdraża dyrektywę unijną dotyczącą m. in. restrukturyzacji zapobiegawczej.

W tym wpisie omawiam zmiany dotyczące przyjęcia układu. Kolejne wpisy będą dotyczyły m. in. testu zaspokojenia, czyli nowego mechanizmu wprowadzonego przez przepisy art. 119 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Szczegółowego omówienia wymaga głosowanie grupami, ponieważ to w tym zakresie zachodzi najwięcej zmian.

Przypomnijmy na wstępie, jak wyglądały dotychczasowe zasady, na podstawie których dochodziło do stwierdzenia przyjęcia układu.

Uchwała zgromadzenia wierzycieli o przyjęciu układu zapada, jeżeli wypowie się za nią większość głosujących wierzycieli, którzy oddali ważny głos, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom. Jeśli głosowanie nad układem przeprowadza się w grupach wierzycieli obejmujących poszczególne kategorie interesów, układ zostaje przyjęty, jeżeli w każdej grupie wypowie się za nim większość głosujących wierzycieli z tej grupy, mających łącznie co najmniej dwie trzecie sumy wierzytelności, przysługujących głosującym wierzycielom z tej grupy.

Układ zostaje przyjęty, chociażby nie uzyskał wymaganej większości w niektórych z grup wierzycieli, jeżeli wierzyciele mający łącznie dwie trzecie sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom głosowali za przyjęciem układu, a wierzyciele z grupy lub grup, które wypowiedziały się przeciw przyjęciu układu, zostaną zaspokojeni na podstawie układu w stopniu nie mniej korzystnym niż w przypadku przeprowadzenia postępowania upadłościowego.

Obecne przepisy są niezmienne w sytuacji, w której dochodzi do przyjęcia układu, gdy układ zostaje przyjęty w każdej z grup. Przypomnijmy jednak, że układ jest przyjęty w danej grupie, jeśli wypowie się za nim większość wierzycieli (według liczby) oraz 2/3 sumy wierzytelności  w danej grupie.

Jeśli jednak do przyjęcia układu nie dojdzie w każdej z grup, to możliwe jest przyjęcie układu na zasadach wynikających z pozostałych przesłanek uregulowanych w treści art. 119 ustawy Prawo restrukturyzacyjne i wprowadzenie tzw. mechanizmu cramdown.

Możliwy jest on do zastosowania w sytuacji, w której za przyjęciem układu głosowali wierzyciele mający łącznie co najmniej 50% sumy wierzytelności przysługujących głosującym wierzycielom, tj. głosującym w ramach wszystkich grup, o ile spełnione są dwa warianty alternatywne, z których należy spełnić jeden oraz jeden warunek wspólny. Tym warunkiem wspólnym jest właśnie większość 50% głosów.

Pierwszy warunek to warunek większości grup i tzw. grupa senioralna.

Drugi warunek alternatywny, to warunek „jakiegokolwiek zaspokojenia przy założeniu kontynuacji działalności przedsiębiorstwa”.

Pierwsza sytuacja jest spełniona, gdy przynajmniej jednak z grup głosujących za układem jest senioralna. Grupa senioralna to grupa, do której należą wierzyciele posiadające wierzytelności zabezpieczone na składnikach majątku rzeczowo w części znajdującej pokrycie w przedmiocie zabezpieczenia oraz grupa o wyższym stopniu zaspokojenia niż wierzyciele, o których mowa w art. 342 ust. 1 pkt. 2 ustawy Prawo upadłościowe. Grupa o wyższym stopniu zaspokojenia niż wspomniane, to np. pracownicy, Zakład Ubezpieczeń Społecznych, z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne za okres do 3 lat, należności alimentacyjne i inne. Jeśli któraś z tych wierzycieli również przyjęła układ, to wtedy warunek ten jest spełniony.

Druga sytuacja, to sytuacja, w której wierzyciele głosujący za układem to wierzyciele z grup, które otrzymają jakiekolwiek zaspokojenie w postępowaniu upadłościowym przy zastosowaniu wyceny przy kontynuacji działalności. Jeśli jakakolwiek grupa głosowała za układem, to warunek ten jest spełniony.

Sytuacja ta opisuje proces tzw. cramdown, czyli mechanizmu przewidującego narzuceniu wierzycielom mechanizmu spłaty swoich wierzytelności.

Mamy zatem omówione dwa warianty, które alternatywnie mogą doprowadzić do przyjęcia układu, w sytuacji, w której za przyjęciem układu nie głosowały wszystkie grupy wierzycieli.

Jednakże to przyjęcie układu może mieć miejsce wyłącznie w sytuacji, w której spełniony zostaje warunek z art. 119 ust. 4 ustawy Prawo restrukturyzacyjne. Warunek równego traktowania jest spełniony jeśli jakaś grupa wierzycieli o niższym stopniu zaspokojenia w hipotetycznym postępowaniu upadłościowym ma otrzymać w układzie jakiekolwiek świadczenie to grupa lub grupy o wyższym stopniu zaspokojenia, które głosowały przeciwko układowi, muszą zostać w układzie zaspokojone w pełni w terminie wynikającym z układu.

Niespełnienie tego warunku oznacza, że układ nie może być uznany za przyjęty na podstawie art. 119 ust. 3 ustawy Prawo restrukturyzacyjne.