Zgodnie z art. 66 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego, otwarcie postepowania sanacyjnego nie ma wpływu na zdolność prawną ani zdolność do czynności prawnych dłużnika. Oznacza to, że dłużnik pozostaje podmiotem wszelkich praw i obowiązków, którym był przed dniem otwarcia postępowania sanacyjnego. Pozostaje właścicielem majątku czy też stroną zawieranych umów. Choć dłużnik zachowuje pełną zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych, to konsekwencją otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego jest odebranie zarządu nad jego majątkiem na rzecz wyznaczonego przez sąd zarządcy.
W przypadku dłużnika będącego osobą fizyczną, postępowanie sanacyjne nie pozbawia go możliwości zarzadzania majątkiem innych osób np. poprzez pełnienie funkcji członka zarządu w spółce kapitałowej.
Po otwarciu postępowania, przedsiębiorca ma obowiązek występować w obrocie prawnym i gospodarczym pod dotychczasową firmą (nazwą) z obowiązkowym dopiskiem „w restrukturyzacji”. Dopisek ten, nie stanowi zmiany nazwy przedsiębiorcy, a jedynie pełni funkcję informacyjną na temat otwarcia postępowania sanacyjnego.
Należy podkreślić, że otwarcie postępowania sanacyjnego jednostki organizacyjnej będącej osoba prawna albo tzw. ułomną osoba prawna nie stanowi ustawowej przyczyny jej rozwiązania czy likwidacji. Przeciwnie, celem postępowania sanacyjnego jest uniknięcie upadłości i umożliwienie przedsiębiorstwu dalszego funkcjonowania w obrocie.
Kolejną istotną zmianą jest fakt, że otwarcie postępowania sanacyjnego skutkuje automatycznym (z mocy prawa) wygaśnięciem prokury oraz wszystkich pełnomocnictw udzielonych wcześniej przez dłużnika. W toku dalszego postępowania to zarządca posiada kompetencje do udzielania pełnomocnictw, w tym prokury.
Najpoważniejszą zmianą dla dłużnika w postępowaniu sanacyjnym jest ograniczenie w swobodnym dysponowaniu majątkiem. Z dniem otwarcia postępowania sanacyjnego majątek dłużnika (zespół aktywów dłużnika) staje się masą sanacyjną, a dłużnik z mocy prawa traci prawo do zarządu tym majątkiem na rzecz wyznaczonego przez Sąd zarządcy. Od tego momentu wyłączną legitymację do dokonywania czynności prawnych w zakresie masy sanacyjnej posiada zarządca, a zgodnie z art. 67 ust. 2 prawa restrukturyzacyjnego, wszelkie czynności prawne dotyczące mienia dokonane przez dłużnika są nieważne.
Kto podpisuje umowy?
Gdy wyznaczono zarządcę
W sytuacji wyznaczenia w postępowaniu restrukturyzacyjnym zarządcy, umowy obejmujące swoim zakresem składniki masy sanacyjnej pospisuje zarządca. Umowy dotyczące mienia będącego masą sanacyjną, które zostały podpisane przez dłużnika są nieważne.
Gdy Sąd zezwolił na zarząd własny dłużnika
Powierzenie zarządu własnego w postępowaniu sanacyjnym, jest sytuacją wyjątkową. Jeżeli Sąd zezwolił dłużnikowi na wykonywanie zarządu nad całością lub częścią przedsiębiorstwa, to wszystkich czynności w zakresie zwykłego zarządu na zasadach ogólnych dokonać może dłużnik. Gdy dłużnik jest osobą prawną, swoje czynności wykonuje przez uprawnione do tego organy np. zawieraną umowę podpisuje zarząd spółki zgodnie z reprezentacją w rejestrze przedsiębiorców KRS. Może też działać przez pełnomocnika. W takiej sytuacji uprawnienie do wykonywania czynności zwykłego zarządu posiadają zarówno dłużnik jak i zarządca. Natomiast czynności przekraczające zwykły zarząd (np. sprzedaż nieruchomości, zaciągnięcie dużego kredytu) zastrzeżone są do wyłącznej kompetencji zarządcy.
Zgodnie z art. 311 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego, od dnia otwarcia postępowania sanacyjnego wszelkie postępowania dotyczące majątku dłużnika wchodzącego do masy sanacyjnej toczą się z udziałem zarządcy. Zarządca posiada legitymację procesową do występowania w sprawach dotyczących masy sanacyjnej dłużnika, co oznacza, że wszystkie postępowania sądowe, administracyjne, sądowoadministracyjne i przed sądami polubownymi dotyczące masy sanacyjnej mogą być wszczęte i prowadzone wyłącznie przez zarządcę albo przeciwko niemu. Dłużnik nie może sam wszczynać nowych postępowań w tym zakresie, a w sprawach toczących się w chwili otwarcia postępowania sanacyjnego zarządca wstępuje do postępowania w miejsce dłużnika z mocy prawa. W tych postępowaniach zarządca występuje w imieniu własnym na rachunek dłużnika, a wszystkie czynności dokonane przez zarządcę wywołują skutek dla majątku dłużnika.
Sprawy niedotyczące masy sanacyjnej takie jak sprawy o roszczenia alimentacyjne, sprawy o renty z tytułu odpowiedzialności za uszkodzenie ciała lub rozstrój zdrowia albo utratę życia żywiciela oraz z tytułu zmiany uprawnień objętych treścią prawa dożywocia na dożywotnią rentę przeciwko dłużnikowi toczą się z udziałem dłużnika poza postępowaniem sanacyjnym. Roszczenia te winny być zaspokajane na bieżąco. Mogą być również dochodzone w postępowaniu egzekucyjnym pomimo trwania postępowania sanacyjnego, a wobec tych spraw postępowania egzekucyjnego nie zawiesza się.
Zasadą ogólną postępowania restrukturyzacyjnego jest to, że koszty postępowania restrukturyzacyjnego ponosi dłużnik. W sprawach dotyczących masy sanacyjnej zarządca występuje w imieniu własnym, na rachunek dłużnika (art. 53 ust. 1 prawa restrukturyzacyjnego), co oznacza, że skutki działania zarządcy obciążają majątek dłużnika. Wobec czego koszty procesu w postępowaniu cywilnym obciążają masę sanacyjną, a nie prywatny majątek zarządcy.
W praktyce oznacza to, że w razie przegrania procesu przez zarządcę, wszelkie zasądzone koszty na rzecz strony przeciwnej pokrywane są bezpośrednio z masy sanacyjnej.
Natomiast bieżące koszty sądowe (np. opłata od pozwu), pokrywane są przez zarządcę z bieżących środków, którymi zarządza.
Zarządca nie odpowiada osobiście za zobowiązania (w tym koszty procesu) zaciągnięte w sprawach dotyczących masy sanacyjnej. Jednakże, jeżeli zarządca zaciąga zobowiązania niezgodnie z prawem, musi się liczyć z koniecznością zwrotu niezasadnie wydatkowanych kwot. Zwrot środków następuje na mocy prawomocnego postanowienia sędziego-komisarza. Natomiast, jeśli zarządca wyrządzi szkodę osobom trzecim przy zaciąganiu zobowiązań obciążających masę sanacyjną, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności na zasadach ogólnych dotyczących czynów zabronionych.
Jeśli chcesz wiedzieć więcej na temat postępowania sanacyjnego zgłoś się do Nas, chętnie pomożemy.
Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Bielsko – Biała – tel. +48 33 861 84 57).
