Regulacja z art. 299 KSH ma na celu ochronę praw wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 KSH należy traktować jako ostateczne zabezpieczenie roszczeń przysługujących wierzycielom spółki. Odpowiedzialność regulowana przez art. 299 KSH oraz ma charakter uzupełniający w stosunku do odpowiedzialności samej spółki, co oznacza, że jest ona uzależniona od niemożności uzyskania zaspokojenia roszczenia bezpośrednio z majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ustawodawca przewidział, że członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania podmiotu dopiero w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 KSH spoczywa na osobach, które faktycznie pełniły funkcję członka zarządu w czasie istnienia zobowiązania. Członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność od chwili ich powołania do zarządu. Oznacza to, że kluczowe znaczenie dla ustalania odpowiedzialności ma moment uzyskania i wygaśnięcia mandatu członka zarządu, a nie wpis tego faktu w rejestrze. Wpis w rejestrze ma bowiem charakter deklaratoryjny. W przypadku odpowiedzialności na podstawie art. 299 KSH nie ma znaczenia czy członek zarządu jest wspólnikiem spółki. Do likwidatorów spółki (za wyjątkiem likwidatorów ustanowionych przez sąd) art. 299 KSH stosuje się odpowiednio. Natomiast odpowiedzialności nie ponoszą członkowie innych organów tj. członkowie rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej.
Zasadniczą przesłanką umożliwiającą pozwanie członków zarządu jest bezskuteczność egzekucji z całego majątku spółki. Choć najczęstszym dowodem jest postanowienie komornika o umorzeniu postępowania, to możliwe jest wykazanie bezskuteczności również za pomocą innego dowodu wskazującego na brak majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela. Może to być bilans spółki, wykaz majątku sporządzony w postępowaniu o wyjawienie majątku lub postanowienie o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości ze względu na brak środków na pokrycie kosztów postępowania. Co istotne, wierzyciel nie musi prowadzić własnej egzekucji, może powołać się na bezskuteczność egzekucji prowadzonej wcześniej przez inny podmiot. Odpowiedzialność ta obejmuje zarówno zobowiązania cywilne, jak i publicznoprawne, w tym podatkowe, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej.
Legitymację do występowania z roszczeniami przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiada wyłącznie wierzyciel spółki.
Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując jedną z kilku przesłanek egzoneracyjnych wymienionych w ustawie. Najważniejszą z nich jest zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub wydanie w tym samym terminie postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego. Inna droga to wykazanie, że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez winy danej osoby, co wymaga udowodnienia obiektywnych przeszkód uniemożliwiających dopełnienie tego obowiązku. Ostatnią przesłanką jest wykazanie braku szkody, czyli udowodnienie, że nawet gdyby wniosek o upadłość został złożony terminowo, wierzyciel i tak nie uzyskałby zaspokojenia swojej należności. Członkowie zarządu mogą również zwolnić się z odpowiedzialności, poprzez wykazanie braku przesłanek złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie sprawowania przez nich funkcji. Jednocześnie wykazując, iż nie istnieje związek przyczynowy między sprawowaniem zarządu a szkodą doznaną przez wierzyciela spółki. Ponadto, w świetle ustalonej linii orzeczniczej, członek zarządu spółki z o.o. nie może ponosić odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały w czasie, gdy pozbawiony był faktycznej oraz prawnej możliwości zarządu nad majątkiem spółki. Dotyczy to w szczególności sytuacji wynikających z ogłoszenia upadłości i odebrania zarządu przez sąd.
Do pociągnięcia członków zarządu do odpowiedzialności niezbędne jest wytoczenie odrębnego powództwa, ponieważ niedopuszczalne jest nadanie klauzuli wykonalności przeciwko nim na podstawie tytułu wykonawczego wydanego przeciwko spółce. Sprawy oparte na art. 299 KSH są uznawane za sprawy gospodarcze i podlegają kognicji odpowiednich wydziałów sądów powszechnych. W kwestii właściwości miejscowej przyjmuje się, że nie stosuje się tu przepisów o wyłącznej właściwości sądu siedziby spółki, lecz zasady ogólne wynikające z Kodeksu postępowania cywilnego. Oznacza to, że powództwo powinno zostać wytoczone przed sąd właściwy dla miejsca zamieszkania pozwanego członka zarządu.
Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Bielsko – Biała – tel. +48 33 861 84 57).
