Opcje na akcje to umowy, które dają jednej stronie (najczęściej inwestorowi lub pracownikowi) prawo, ale nie obowiązek, do zakupu (lub sprzedaży) akcji spółki w ustalonym terminie i po z góry określonej cenie. Są to instrumenty wykorzystywane zarówno w profesjonalnym obrocie inwestycyjnym, jak i w programach motywacyjnych dla kadry menedżerskiej czy kluczowych pracowników spółki.
Opcja na akcje może działać na dwa sposoby:
W przypadku Klienta naszej kancelarii mieliśmy do czynienia z klasyczną opcją call, gdzie inwestor miał możliwość domagania się wykupu akcji przez spółkę po upływie trzech lat.
Wielu inwestorów traktuje ustne uzgodnienia dotyczące wykupu akcji jako wiążące, jednak w praktyce ich egzekwowanie może być niezwykle trudne. Sytuacja komplikuje się szczególnie wtedy, gdy spółka znajduje się w kryzysie finansowym, przechodzi postępowanie sanacyjne lub celowo unika realizacji zobowiązań.
Brak pisemnej umowy opcyjnej może prowadzić do:
Otóż odpowiedź na to pytanie zależy od kwalifikacji prawnej umowy opcji. W polskim porządku prawnym umowa opcji jest umową nienazwaną.
W piśmiennictwie i orzecznictwie wokół cywilnoprawnej formy Umowy opcji powstały stanowiska związane z jej rozumieniem na gruncie prawnym. Najczęściej przyjmuje się, że źródłem opcji jest umowa. Rozróżnia się jednocześnie kontrakt opcyjny od samego uprawnienia (opcji sensu stricto) do kupna lub sprzedaży określonej ilości instrumentu bazowego, ewentualnie otrzymania różnicy ceny wykonania i ceny rynkowej.
Najczęstszą, opisywaną w literaturze, jak i orzecznictwie teorią, związaną z prawnymi aspektami umowy opcji jest teoria, dla których punkt odniesienia stanowi oferta. W jednej z nich, przedmiotem opcji jest złożenie przez wystawcę oferty o charakterze ciągłym, zaś stan związania oferenta uzasadnia się zapłatą premii. W efekcie przedmiotem obrotu staje się prawo do przyjęcia oferty. Skorzystanie z tego prawa oznacza zawarcie umowy, a nie tylko powstanie roszczenia o jej zawarcie, co należy ocenić pozytywnie w perspektywie bezpieczeństwa obrotu.
Alternatywnie strony mogą nadać tej umowie postać słabszą (umowy przedwstępnej), a wtedy uprawniony będzie jedynie mógł żądać zawarcia umowy ostatecznej, co w praktyce oznacza, iż w sytuacji uchylania się od wykonania umowy, będzie można żądać od sądu wydania wyroku zastępującego oświadczenie woli.
Adwokat Marta Witkowska posiada doświadczenie w prowadzeniu spraw dotyczących niewykonanych umów opcyjnych, spornych wykupów akcji oraz naruszeń praw inwestorów. Reprezentuje naszych Klientów zarówno w postępowaniach sądowych, jak i w negocjacjach z podmiotami w restrukturyzacji.
Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Bielsko – Biała – tel. +48 33 861 84 57).
