Instytucja postępowania o zatwierdzenie układu została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne, w szczególności w ramach Tytułu II, Działu I „Postępowanie o zatwierdzenie układu” (art. 210–226i). Przywołane regulacje określają szczególny tryb postępowania restrukturyzacyjnego jakim jest postępowanie o zatwierdzenie układu.
Postępowanie o zatwierdzenie układu to obecnie najprostsza i najmniej sformalizowana ścieżka restrukturyzacji. Proces ten podzielić możemy na dwa etapy: etap przedsądowy, gdzie dokonuje się większość kluczowych działań, bez angażowania sądu oraz etap sądowy: ograniczony głównie do wydania postanowienia w przedmiocie wniosku o zatwierdzenie układu.
Ten szczególny tryb postępowania przeznaczony jest dla dłużników (zarówno niewypłacalnych jak i zagrożonych niewypłacalnością), którzy są w stanie porozumieć się z większością wierzycieli bez udziału sądu. Układ z wierzycielami może zostać zawarty, jeśli suma wierzytelności spornych uprawnionych do głosowania nad układem nie przekracza 15% sumy wierzytelności uprawniających do głosowania nad układem.
Co istotne, dłużnik przez cały czas trwania postępowania o zatwierdzenie układu występuje pod swoją dotychczasową firmą i nie ma obowiązku dodawania do nazwy oznaczenia „w restrukturyzacji”. To idealne rozwiązanie dla podmiotów, które stawiają na konkretne porozumienie z wierzycielami i chcą uniknąć skomplikowanych, wieloetapowych procedur sądowych.
Podstawą rozpoczęcia całego procesu jest zawarcie umowy z licencjonowanym doradcą restrukturyzacyjnym, który obejmuje funkcję nadzorcy układu, pełniącego rolę pozasądowego organu postępowania. To właśnie nadzorca, wspólnie z dłużnikiem, odpowiada m.in. za sporządzenie spisu wierzytelności, spisu wierzytelności spornych, planu restrukturyzacyjnego, przygotowanie propozycji układowych, przeprowadzenie zbierania głosów i złożenie wniosku o zatwierdzenie układu. Dłużnik zachowuje pełny zarząd nad swoim majątkiem, co pozwala mu na niezakłócone prowadzenie działalności w trakcie trwania negocjacji. Ponadto, od dnia dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ) nadzorca wykonuje uprawnienia nadzorcy sądowego.
Struktura postępowania opiera się na tzw. dniu układowym. Jest to sztywna data ustalana przez dłużnika, służąca jako granica oddzielająca wierzytelności objęte układem od tych, które powstały później i muszą być regulowane na bieżąco. Ustawa wskazuje, że dzień ten nie może przypadać wcześniej niż trzy miesiące i nie później niż jeden dzień przed złożeniem wniosku o zatwierdzenie układu. To według stanu z dnia układowego nadzorca weryfikuje listę wierzycieli uprawnionych do głosowania oraz ich siłę głosu. Dzień układowy wywołuje skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego.
Kluczowym narzędziem wzmacniającym pozycję dłużnika jest możliwość dokonania przez nadzorcę obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego w (KRZ). Choć czynność ta ma charakter fakultatywny, jej dokonanie kształtuje nową sytuację prawnoprocesową, zapewniając dłużnikowi ochronę przed egzekucją oraz uniemożliwiając kontrahentom wypowiadanie kluczowych umów zawartych z dłużnikiem. Jednocześnie obwieszczenie wiąże się z ograniczeniem dłużnika w zarządzie majątkiem – od tego momentu nie może on dokonywać czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu bez zgody nadzorcy. Warto podkreślić, że skutki tego obwieszczenia trwają do dnia umorzenia postępowania w przedmiocie rozpoznania wniosku o zatwierdzenie układu lub zakończenia postępowania o zatwierdzenie układu. Natomiast, jeżeli w terminie czterech miesięcy od dnia dokonania obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego do sądu nie wpłynie wniosek o zatwierdzenie układu, skutki obwieszczenia wygasają z mocy prawa.
Głosowanie nad układem odbywa się w sposób odformalizowany poprzez zbieranie głosów na kartach do głosowania, udostępnianych przez nadzorcę wierzycielom. Głosowanie w całości odbywa się za pośrednictwem systemu KRZ. Dłużnik przedstawia wierzycielom propozycje układowe, a oni oddają głosy „za” lub „przeciw”.
Aby układ został uznany za przyjęty, musi zostać spełniony wymóg tzw. podwójnej większości:
Dopuszczalne jest również zatwierdzenie układu przez sąd nawet w przypadku braku uzyskania wymaganej większości w niektórych grupach wierzycieli (tzw. mechanizm cross-class cram-down). Aby taka procedura była skuteczna, konieczne jest, by za układem opowiedziała się większość grup wierzycieli, pod warunkiem, że w skład tej większości wchodzi co najmniej jedna grupa wierzycieli uprzywilejowanych (np. zabezpieczonych rzeczowo lub o wyższym priorytecie spłaty w przypadku upadłości). W sytuacji, gdy układu nie poparła większość grup, jego zatwierdzenie jest nadal możliwe, o ile za przyjęciem propozycji głosowała co najmniej grupa wierzycieli, która w toku likwidacji majątku dłużnika otrzymałaby zaspokojenie.
Warto też podkreślić, że pod uwagę bierze się wyłącznie głosy wierzycieli, którzy faktycznie wzięli udział w głosowaniu. Brak przesłania karty przez wierzyciela nie jest traktowany jako głos przeciw.
Warto pamiętać o terminie ważności oddanych głosów. Aby głos wierzyciela został uznany za skuteczny, wniosek o zatwierdzenie układu musi zostać złożony w sądzie przed upływem trzech miesięcy od dnia jego oddania.
Etap sądowy inicjowany jest przez dłużnika, który składa wniosek o zatwierdzenie układu przyjętego przez wierzycieli. Wniosek ten wnosi się na przeznaczonym do tego formularzu udostępnionym za pośrednictwem systemu KRZ. Zgodnie z przepisami prawa restrukturyzacyjnego Sąd w terminie dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku o zatwierdzenie układu wydaje postanowienie w tym przedmiocie. Sąd może wydać postanowienie o odrzuceniu wniosku, o umorzeniu postępowania wywołanego wnioskiem o zatwierdzenie układu, o zatwierdzenie układu, o odmowie zatwierdzenia układu lub o umorzeniu postępowania o zatwierdzenie układu. Postanowienie o zatwierdzeniu staje się skuteczne z chwilą jego ogłoszenia, a jeśli ogłoszenia nie było – z chwilą podpisania sentencji, co oznacza, że układ może być wykonywany natychmiast, chyba że Sąd wstrzyma jego wykonalność na skutek zażalenia. Postanowienie sądu o zatwierdzeniu układu, odmowie zatwierdzenia układu oraz umorzeniu postępowania obwieszcza się w Krajowym Rejestrze Zadłużonych (KRZ).
Postępowanie kończy się albo prawomocnym rozstrzygnięciem sądu w przedmiocie wniosku o zatwierdzenie układu (tj. wydaniem postanowienia o zatwierdzeniu lub odmowie zatwierdzenia układu przez Sąd), albo samoistnie z upływem czterech miesięcy od dnia układowego, jeżeli dłużnik w tym terminie nie złoży wniosku o zatwierdzenie układu do sądu.
Może również wydarzyć się sytuacja, w której wniosek dłużnika o zatwierdzenie układu zostanie prawomocnie zwrócony, odrzucony lub postępowanie w przedmiocie wniosku o zatwierdzenie układu zostanie prawomocnie umorzone przed upływem trzech miesięcy od dnia układowego. W takiej sytuacji dłużnik może poprawnie uzupełnić wniosek i złożyć go ponownie.
Zakończenie postępowania restrukturyzacyjnego skutkuje ustaniem statusu dłużnika jako podmiotu w restrukturyzacji. Z chwilą uprawomocnienia się postanowienia o zatwierdzeniu układu, dotychczasowy nadzorca układu z mocy prawa obejmuje funkcję nadzorcy wykonania układu. Na tym etapie dłużnik odzyskuje pełną swobodę w zarządzaniu majątkiem oraz prowadzeniu bieżących spraw przedsiębiorstwa, a rola nadzorcy sprowadza się do nadzorowania wykonania układu przez dłużnika. Wiąże się to z obowiązkiem przedkładania sądowi okresowych sprawozdań z wykonywania układu.
Informację o zatwierdzeniu układu ujawnia się w księgach wieczystych oraz właściwych rejestrach. Jeżeli treść układu przewiduje przejęcie zarządu nad majątkiem dłużnika przez zarządcę, fakt ten również podlega obowiązkowemu ujawnieniu.
Ponadto, prawomocne zakończenie postępowania wywołuje istotne skutki procesowe: prowadzone przeciwko dłużnikowi postępowania zabezpieczające oraz egzekucyjne, dotyczące wierzytelności objętych układem, ulegają umorzeniu z mocy prawa. Jednocześnie tytuły wykonawcze oraz egzekucyjne obejmujące te wierzytelności tracą wykonalność.
W przeciwieństwie do innych postępowań restrukturyzacyjnych, zatwierdzenie układu w tym procesie nie prowadzi do powstania tytułu egzekucyjnego przeciwko dłużnikowi. Wynika to z faktu, że w postępowaniu o zatwierdzenie układu Sąd nie zatwierdza spisu wierzytelności.
Publikowane treści nie stanowią porady prawnej. Kancelaria nie ponosi odpowiedzialności za ich wykorzystanie przez czytelnika. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej porady, umów się na spotkanie (Katowice, Bielsko – Biała – tel. +48 33 861 84 57).
